仲裁裁决生效后，未履行出资义务的公司股东竟然低价转让股权？这是为逃避债务而恶意串通吗？
案情回顾
2020年10月，刘某与A公司发生劳动争议纠纷。同年12月，仲裁委员会裁决A公司向刘某支付工资、赔偿金等共计20万余元。因A公司未履行生效仲裁裁决，刘某向法院申请强制执行。经财产调查，未发现A公司名下有可供执行的财产，2021年8月，法院裁定终结该次执行程序。后刘某发现，在仲裁判决生效后，A公司的发起股东赵某（认缴出资额15万元，出资比例15％)与钱某（认缴出资额85万元，出资比例85％)在未履行出资义务的情况下，将各自持有的全部股权，分别以1万元的价格转让给孙某。孙某现为A公司的唯一登记股东。刘某认为，赵某、钱某在明知仲裁机构已作出仲裁裁决，且自己并未履行出资义务的情况下，却转让股权给孙某，这一行为明显是为了逃避债务，遂于2022年4月诉至法院，请求法院判决追加赵某、钱某、孙某为被执行人，并判令赵某、钱某在未依法出资的范围内承担责任，孙某对A公司债务承担连带责任。
法院判决
本案系申请执行人执行异议之诉。一、赵某与钱某是否完成了各自的出资义务。赵某辩称其已完成所占15%股份的出资义务，并提交了其向A公司转账15万元的银行流水作为证据，但相应的转账记录并未备注款项性质属于股东出资款，赵某亦未提交A公司的财务会计账簿、相关记账凭证等予以佐证，单凭上述银行流水不足以证明其已完成出资义务。钱某辩称其已完成股东出资义务，但未提交证据证明，应承担举证不能的法律后果，故法院对其辩解不予采信。
二、赵某与钱某是否存在刘某认为的“恶意串通逃废债故意”。从公司债务产生时间和股权转让时间来看，仲裁委员会于2020年12月初作出A公司向刘某支付20万余元的仲裁裁决，赵某、钱某于2020年12月中旬将持有的A公司股权转让给孙某，从股权交易的时间节点足以令人合理怀疑钱某、赵某转让股权系为了免除出资义务，规避法律责任。其次，从股权转让价款来看，无论是钱某持有的85%股权还是赵某持有的15%股权，转让价款均为1万元，该股权转让价款显然不具有市场合理性。综上，本案事实足以认定赵某、钱某转让A公司的股权系为了故意逃避债务，侵害刘某对公司享有的债权。法院依法判决追加赵某、钱某、孙某为被执行人，赵某、钱某对A公司债务在其未出资范围内承担补充清偿责任，孙某对A公司不能清偿的债务承担连带责任。该判决已生效。
唯辩提醒
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东因履行出资义务而向公司支付的款项应当具有特定性和可分性，股东出资的意思表示应当明确，且需要有合法的原始凭证入账，财务账册相关科目要有合法记载。本案中，赵某、钱某的转账行为均不符合股东出资的意思表示应当明确、款项应当具有特定性和可分性的条件，其提交的证据仅能证明其与公司的款项往来情况，不能证明这些款项往来是履行股东出资义务。
在过往的司法实践中，法院判断转让股东是否仍需承担出资义务，在于股东是否存在主观恶意，但2024年7月1日起实施的新公司法则明确规定，未届出资期限的股权转让后，转让股东仍然需要对受让人的出资义务承担补充型连带责任，无须考虑转让股东是否存在恶意这一因素。本案中，法院从保护债权人利益的角度作出上述判决，认定恶意转让股东承担补充责任，有效防止股东滥用权利逃避公司债务，具有很好的警示作用。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
