案情回顾
原告王某月系北京日某健康管理有限公司（以下简称北京日某健康管理公司）名下瑜伽店铺充值会员。2023年10月，王某月发现该瑜伽店铺已经闭店，其会员卡内仍有人民币8260元（币种下同）余额未使用。被告薛某亮系“职业闭店人”，从事收购经营不善店铺会员、帮助消耗负债、“死客激活”等业务。
北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某亮签订了《转让协议》，将其名下北京日某健康管理公司100%的股权转让给薛某亮；双方约定，自《转让协议》签字（盖章）之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。《转让协议》中未就股权转让对价进行约定。2023年9月14日，薛某亮经变更登记成为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，北京日某健康管理公司申请注销登记，薛某亮在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报报纸上发布注销公告。”后经法院核实，上述注销公告未实际发布，北京日某健康管理公司注销时亦未成立清算组。现王某月诉至法院，请求判令：被告薛某亮退还其会员卡中剩余金额8260元。
薛某亮辩称：其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，不应承担相应的民事赔偿责任，并主张北京日某健康管理公司名下瑜伽店铺充值会员权益已由经营美容美发业务的其他经营者承接。
法院判决
法院经审理后认为，本案的争议焦点为：一是薛某亮行为的性质认定；二是薛某亮应承担何种民事法律责任。
一、薛某亮行为的性质认定
《中华人民共和国民法典》第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”本案中，薛某亮滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司等方式帮助北京日某健康管理公司及其股东逃避债务，并从中获取利益，其身份系“职业闭店人”。薛某亮虽辩称其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，但其事实上系滥用公司登记便利化手段协助相关主体逃避债务，该行为侵害了消费者合法权益，扰乱正常的市场管理秩序；且薛某亮在变更为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东后，在未履行清算义务的情况下向市场监督管理局提交虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，骗取登记机关注销公司，薛某亮应对其行为承担相应的法律责任。
二、薛某亮应承担何种民事责任
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告……”（2023年修订后的公司法第二百三十五条第一款予以吸收。）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”本案中，薛某亮作为北京日某健康管理公司的唯一股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致王某月无法在合法的清算程序中申报债权，致使债权无法受偿，因此，薛某亮应对北京日某健康管理公司的相关债务向王某月承担相应民事赔偿责任。
北京市丰台区人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698号民事判决：被告薛某亮于判决生效之日起七日内退还原告王某月所办理会员卡中剩余金额8260元。该案件适用小额诉讼程序审理，实行一审终审。执行阶段，薛某亮已主动履行判决义务。
唯辩提醒
“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
法条链接
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第235条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第185条）
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，2020年修正）第19条
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
